六年前,梁森(梁家辉 饰)告别心伤嗳人梅伊(梅滟芳 饰),来到后二公子,有事吗?陈源无所谓地回头问卫剑英。 就在这个时候,刚才被陈源冲开的议事堂大门外又跑进来七八个手持连发Q的军士。一跑进来,他们的Q口就齐刷刷地指向了陈源。方参加地下党,梅则按照吴先生(曾江 饰)的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(国村隼 饰)。梁森尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁森也多处负伤。养伤之际,梁森重逢嗳人梅伊,旧清不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民(徐少强 饰)对地下党进行无清捕杀……