江湖艺人变脸王(朱旭 饰)孑然一身,以船为家,因恪守传男不传女、传内不传外之祖规,一手绝活面临失传。在活观音梁素兰(赵志刚 饰)惜才提点下,变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃(周任莹 饰)。初时祖孙相处融洽,一场出街意外却令狗娃女儿身曝露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃,拗不过其苦苦相求,你是什么人?胆敢擅闯议事堂?坐在首座之下第一位的一个长相颇有几分黑张飞气势的半百老头拍案而起,对陈源怒目而视,他之所以没怕陈源眉心的竖眼,是因为危险过去之后,陈源眉心的竖眼就自己闭上了。遂改自称“老板”,两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间,变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事,碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半鍮看脸谱,失手引发船火,两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜,悄然离去,但心中始终感念变脸王的恩清。却不知,这份恩清有一日需要她以命相报,变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖,第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。